Vennootschapsrecht
Het nieuwe Wetboek Vennootschappen: tijd voor een update van uw statuten!
Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen – afgekort tot het “WVV” – in werking. Via dit nieuwe wetboek heeft de wetgever getracht om het Belgisch vennootschapsrecht te moderniseren, waarbij de focus vooral gelegd werd op flexibiliteit en eenvoud. Dit betekent dat voor sommige vennootschapsvormen, zoals de bv (vroeger “bvba”) en de nv, enkele grondige wijzigingen werden doorgevoerd. Andere vormen, zoals de Comm.VA, werden zelfs volledig afgeschaft.
De wet verplicht alle Belgische vennootschappen om hun statuten uiterlijk op 1 januari 2024 in regel te brengen met de nieuwe wetgeving. Statuten die na voormelde datum nog in strijd zijn met de nieuwe wetgeving, kunnen aanleiding geven tot de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders van de vennootschap. Hoog tijd dus om de statuten van uw vennootschap te actualiseren, te meer daar deze procedure enige tijd in beslag kan nemen.
De aangepaste wetgeving legt echter niet alleen verplichtingen op, maar biedt vooral ook nieuwe mogelijkheden voor ondernemers, die meer dan ooit de vrijheid hebben om hun vennootschap via de statuten te modelleren naar hun wensen.
In dit artikel lichten wij alvast graag even enkele kernpunten verder toe.
Oude vennootschapsvormen verdwijnen
Vooreerst werd het aantal vennootschapsvormen aanzienlijk verminderd met het oog op een vereenvoudiging van de complexe wetgeving. Er blijven nog slechts vier vennootschapsvormen bestaan, met name: de besloten vennootschap (BV), de naamloze vennootschap (NV), de coöperatieve vennootschap (CV) en de maatschap (met de vennootschap onder firma (VOF) en gewone commanditaire vennootschap (CommV) als varianten met rechtspersoonlijkheid).
De overige vennootschapsvormen worden afgeschaft, dan wel hervormd tot één van bovenstaande vennootschapsvormen. Ongeacht de vereiste omvorming, zijn een aantal dwingende bepalingen reeds van kracht, ongeacht hetgeen in de statuten werd opgenomen. Dit kan voor veel onzekerheid en onduidelijkheid zorgen, die kan vermeden worden door een gerichte aanpassing van de statuten.
Nieuwe mogelijkheden
De nieuwe wetgeving biedt daarnaast ook mogelijkheden.
Ook de regels omtrent aandelen in de BV werden versoepeld. Zo kan u een meervoudig stemrecht invoegen, verschillende categorieën van aandelen creëren (al dan niet met stemrecht), en zijn de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de aandelen niet langer van dwingend recht.
Daarnaast werden ook met betrekking tot de NV werden nieuwe mogelijkheden ingevoerd. Zo hoeft de NV bijvoorbeeld niet langer bestuurd te worden door meerdere bestuurders, en volstaat het om slechts één bestuurder te benomen.
Alleszins dient het steeds de betrachting te zijn om de statuten op maat te maken en af te stemmen op de individuele noden van iedere onderneming.
Kortom, een uitgelezen kans om de statuten van uw vennootschap te actualiseren!
Het nieuwe wetboek brengt niet alleen verplichtingen mee, maar ook mogelijkheden. Het is een uitgelezen moment om de statuten van uw ondernemingen te onderwerpen aan een grondige update.
Op die manier is uw vennootschap niet alleen in regel met de laatste wetgeving en vermijdt u als bestuurder aansprakelijkheden, maar kan zij ook dadelijk gebruik maken van de nieuwe flexibele en gestroomlijnde regelgeving.
Daar een statutenwijziging de nodige aandacht verdient en alle vennootschappen zich in regel dienen te stellen met tussenkomst van een notaris, raden wij u aan om spoedig over te gaan tot opstart van de administratieve procedure.
Wij bekijken desgevallend graag samen met u hoe de regularisatie en aanpassing van de statuten van uw vennootschap geoptimaliseerd kan worden. Mocht u omtrent het voorgaande nog vragen hebben, aarzel dan ook niet om ons vrijblijvend te contacteren: jens.behets@nelissengrade.com en joris.deroo@nelissengrade.com.